Совет директоров: кто он, что делает и как не попасть под ответственность
Совет директоров — это не просто группа людей, которые сидят на заседаниях. Это совет директоров, коллегиальный орган управления ООО, который принимает ключевые решения, контролирует директора и несёт ответственность за убытки компании. Также известен как наблюдательный совет, он работает по правилам, которые почти никто не читает — пока не придёт налоговая или кредитор. В России совет директоров — это не формаality. Если компания теряет деньги, а вы были в его составе, вас могут заставить платить из своего кармана. Не потому что вы виноваты, а потому что закон говорит: совет директоров отвечает за убытки, причинённые из-за неправильных решений.
Это не теория. В 2024 году в Архангельской области суд взыскал с трёх членов совета директоров более 8 миллионов рублей за то, что они одобрили сделку с завышенной ценой. Директор был уволен, а совет — нет. И всё потому, что никто не проверил, насколько сделка выгодна. Совет директоров не обязан быть экспертом в бухгалтерии, но он обязан задавать вопросы. Кто заключает контракт? Почему именно этот поставщик? Есть ли альтернативы? Если вы не задаёте эти вопросы — вы не совет директоров, вы просто подписант.
Связано это и с ответственностью директора, лица, которое непосредственно управляет деятельностью компании и несёт материальную ответственность за убытки. генеральный директор — он исполняет решения совета. Но если совет дал указание на незаконную сделку, он тоже виноват. А если совет молчит, когда директор делает что-то подозрительное — он становится соучастником. В ГК РФ 53.1 чётко сказано: совет директоров должен контролировать действия директора. Не просто одобрять бумаги, а понимать, за что вы подписываетесь.
Многие думают: "У меня маленькая компания, зачем мне совет директоров?" — и ставят туда родственников или сотрудников, которые не разбираются в праве. Это как назначить водителем человека, который не знает, как завести машину. В 2025 году ФНС и суды стали гораздо строже. Если компания попадает под проверку, первым делом смотрят: а кто принимал решения? А кто их одобрил? А кто мог предотвратить убыток? Если вы не можете ответить — вас могут признать виновным, даже если вы не подписывали ни одного приказа.
Здесь важно понимать разницу между советом директоров и участниками. Участник — это владелец. Совет директоров — это управляющий. Они могут совпадать, но не обязаны. Если вы владеете 100% компании, но назначаете совет, вы несёте двойную ответственность: как участник и как член совета. Один неверный шаг — и вы теряете не только бизнес, но и имущество.
В этом разделе вы найдёте разборы реальных ситуаций: как совет директоров может случайно нарушить закон, почему в 2025 году 63% исков о взыскании убытков связаны с его действиями, и как правильно организовать работу совета, чтобы не стать объектом судебного преследования. Здесь нет теории — только то, что работает на практике, в Архангельской области и за её пределами.
